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"诚计划"第130期 | 王建文教授主讲 "《公司法》适用中的十个经典命题" 讲座回顾

发布人：端木丹青发布时间： 2024-12-20

2024年12月10日（周二）晚19:30-21:00，南京大学校友终身学习辅助计划第130讲"《公司法》适用中的十个经典命题"在南京大学"暾学堂"开讲。本次讲座邀请到的主讲嘉宾是南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞争政策与企业合规研究中心主任，南京大学商法研究中心执行主任，国家社科基金重大项目首席专家，2020"中国商法年度人物"（唯一）王建文教授。

王建文教授主要研究方向为商法、公司法，并长期开展企业合规和营商环境课题研究。发表学术论文百余篇，出版专著型系列教材三十余部并参编国家级重点教材。先后担任江苏省委法律专家库成员（第一届、第二届）、江苏省第十三届人大常委会决策咨询专家、江苏省政协法律顾问（第一届、第二届）、江苏省法官检察官遴选委员会非常任委员（第二届、第三届）、江苏省市场监管局班子成员联系专家（2023年以来）、南京市中级人民法院特邀咨询专家（2009年以来）、南京市秦淮区委法律顾问（第一届、第二届）等社会职务。

2018年以来，王建文教授持续担任江苏省区域民营经济营商环境评价项目负责人，研究报告多次获省委省政府主要领导正面批示。南京市等13个省辖市党政主要领导持续对各市报告批示，要求落实。先后十余次应邀为省政府常务会议及省级机关、省辖市党委理论中心组集中学习会、省辖市政府常务会议作辅导报告，并二十余次为省高院、省级机关及各省辖市法院、市级机关业务培训做专题讲座。

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今年7月1日实施的新《公司法》在资本制度、治理机构、董事义务、控制股东责任等诸多方面做了重大修订，法律适用过程中很多问题亟待深入研究，探寻妥当的司法裁判规则。

王教授首先阐明了新《公司法》的历史使命，新《公司法》是契应二十大报告中"完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业"的必然要求，是二十届三中全会提出的"构建高水平社会主义市场经济体制"重要措施。随后王教授对《公司法》的立法宗旨、有限责任公司的人合性特点进行了解读。并就"善意相对人、股东抽资出逃后股权转让的责任、对外投资与担保"三个有理解争议的情形，进行了观点比对，以帮助大家理解公司法规范的立法目的。

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新《公司法》对出资方式、实缴资本期限进行了调整与规定，王教授就大家所关心的债权出资的形式，进行了法律规范及风险的解读，指出在不增加公司注册资本的情形下，股东不可以抵销该瑕疵出资义务。

讲座中王教授还就几种瑕疵减资的效力与责任，进行了观点比对，指出公司减资程序中未依法通知债权人的减资行为属于瑕疵减资行为，其行为实质效果与股东抽逃出资或未履行出资义务相同。债权人能否诉请股东对公司未能清偿的债务承担法律责任，则需要分情形讨论，但整体不适用"入库规则"。股东通过减资退出公司经营的，减资程序违法，无证据证明股东已实缴的注册资本是否被推广的，这一情形损害了债权人的信赖利益，其应当在减资范围内承担责任。

随后王教授以大量案例和观点比对的形式详细解读了《公司法》中有关发起人资本充实责任、股权转让后的出资责任、投资者与公司对赌协议的效力、董事监事高级管理人员对第三人的损害赔偿责任，公司控股股东、实际控制人的义务与责任等热点问题。

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讲座的最后王教授就公司法的时间效力规定"法不溯及既往"原则和"从新"原则等问题与大家做了亲切交流，给广大校友们很大启发。新公司法对完善中国特色现代企业制度、激发市场创新活力具有重要意义，也为构建高水平社会主义市场经济体制提供了法治保障。本次讲座从立法意旨、调整对象、解释方法、裁判规则、利益衡量、价值判断等方面，系统阐释公司法的立法宗旨和相关规范立法目的，深刻分析公司法的组织法属性，妥善揭示信赖利益保护和外观主义的法理与制度价值，为我们厘清了新公司法背后的法理逻辑，为公司经营法律风险防范提供了指引，并为公司纠纷司法裁判提供了理论支持。

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